欧盟信用评级监管及启示

高振桥   中国人民银行烟台市中心支行 

摘要：金融危机爆发后，欧盟加快了建立信用评级监管法律体系的步伐，取得了显著成效。随着我国金融供给侧结构性改革的不断深入，我国信用评级市场面临巨大发展机遇和监管挑战。我国应充分借鉴欧盟经验做法，结合我国实际，通过进一步完善评级监管顶层设计、强化全国集中统一监管、维护公平有序竞争秩序、避免对外部评级过度依赖、注重利益冲突管理、加大信息披露力度和推动行业自律管理，坚定不移深化改革、对外开放，提高内部评级质量，推动信用评级市场行稳致远。

关键词：欧盟；信用评级；法律制度；政府监管

一、欧盟信用评级监管的主要举措

（一）打破评级市场垄断

第一，降低市场准入门槛

欧盟确立了以注册制为主，以认可、认证制为重要补充的市场准入原则。要想进入欧盟信用评级市场可以通过三种途径：在欧盟内设立经营实体并进行注册，信用评级机构在欧盟内设有分支机构，经欧盟认可的第三国认证的评级机构。

第二，鼓励与多家信用评级机构开展业务合作

2013年修订后的《欧盟信用评级机构条例》中明确要求：一是发行人或相关第三方拟指派至少两家信用评级机构对同一金融工具或实体进行信用评级时，发行人或相关第三方应当考虑指定至少一家不超过市场份额10%的信用评级机构；二是ESMA应每年在其官方网站上发布已注册的信用评级机构列表，并注明其市场份额和评级业务类型。三是发行人或相关第三方未指定一家市场份额不超过10%的信用评级机构的应当载明。

第三，开展信用评级机构轮换试点

2013年欧盟开展了评级机构轮换机制的试点工作。其中明确要求：一是信用评级机构订立再证券化产品评级合同，四年内不得与同一发起人再次订立再证券化产品评级合同；二是在开展信用评级业务时，机构员工少于50人或年度营业额低于1000万欧元的信用评级机构可以不受该条款限制。目前，该条款暂时只针对再证券化产品的评级合同，覆盖范围相对有限，但这是欧盟开启评级机构轮换机制的一项创造性有益尝试。

第四，加强评级知识经验共享

欧盟为了帮助小型信用评级机构加强评级方法、模型和关键评级假设等知识和经验的积累，不断提高其市场竞争力，要求信用评级机构应在披露相关信息的同时，提供指南解释信用评级所用模型和评级方法的假设、参数、限制和不确定性，包括信用评级机构在确定信用评级时所采取的压力情景模拟、其已使用或正在使用的现金流分析方法等信息，以及在适当的情况下，信用评级的任何预期变化迹象。同时，欧盟要求信用评级机构确保相关解释说明通俗易懂。

（二）注重利益冲突管理

利益冲突问题历来是影响信用评级机构独立性和评级结果公正、客观的重要因素，2013年修订的《欧盟信用评级机构条例》中对利益冲突管理进行了更加严格的规范，具体包括：要求信用评级机构建立有效的内部控制和科学的评级程序;参与或批准信用评级活动或评级展望人员的薪酬和绩效,不应取决于信用评级机构从被评级实体或相关第三方获得的收入金额;强制实行岗位轮换机制，分析师和评级审批人员实现定期轮换；进一步扩大了利益冲突规定的适用范围，修订后的条例将扩大适用至评级机构中具有优势地位的股东或成员;信用评级机构除了开展不存在利益冲突的市场趋势分析或价格预测等辅助性服务外，严禁提供咨询或顾问服务。

（三）加强集中统一监管

欧盟为便于对信用评级机构统一注册和监管，根据2011年修订的《欧盟信用评级机构条例》设立欧洲证券和市场管理局（European Securities and Markets Authority, ESMA）。ESMA对欧盟议会和理事会负责，全权负责对欧盟内信用评级机构的注册、监管和调查。ESMA大部分职能都是通过欧盟各成员国相关主管部门实现，而信用评级机构监管则归ESMA直接管理，这充分体现了欧盟对于信用评级机构监管工作的高度重视。 

（四）落实监管处罚措施

《欧盟信用评级机构条例》要求欧盟各成员国制定有效、适度和具有劝阻性的处罚措施，并采取一切必要努力确保其得到有效执行。各成员国应确保主管部门及时向公众披露评级机构违反规定所受到的各项处罚，除非会严重危及金融市场或对有关各方造成不相称的损害。同时，各成员国需第一时间将处罚措施的任何修正案向ESMA报备。经多次修订后的《欧盟信用评级机构条例》细化了各项违规行为和处罚措施，包括取消注册资格、禁止或暂停发布信用评级、罚款、定期支付罚金等，并规定信用评级机构因故意或重大过失给投资者造成重大损失的需要承担民事赔偿责任。

（五）强化信息披露义务

《欧盟信用评级机构条例》将信息披露主要划分为一般披露与定期披露两种形式。一般披露包括直接向社会公众和向ESMA设立的中央存储库进行信息披露两大类。直接向社会公众披露的信息有：信用评级机构注册的事实；任何实际和潜在的利益冲突；信用评级机构关于公布信用评级和其他相关信息(包括评级展望)的政策。向中央存储库披露的信息有：信用评级机构的历史绩效数据信息，包括评级转换频率、已发布的信用评级及其变化的信息。定期披露包括信用评级机构每6个月提供其各类别评级的历史违约率数据，并区分发行人的主要地理区域以及这些类别的违约率是否随时间发生变化，每年披露其费用清单及定价政策、信用评级机构的大客户名单、本年度发布的信用评级清单以及透明度报告等。

（六）规范主权评级制度

为了进一步规范主权评级，避免主权评级变动引起金融市场的剧烈振荡，2013年修订的《欧盟信用评级机构条例》主要从制定主权评级日程表、评级频率、发布时间和周期等方面进行了制度安排。要求信用评级机构事先制定评级日程表，对主权债务评级频率作出规范，限定信用评级机构每年至多进行三次主动评级，规定评级结果公布时间只能介于欧盟证券交易所闭市后与开市前一小时之间，将主权债务跟踪评级的周期从12个月缩短为6个月。

（七）减轻外部评级依赖

 一是鼓励相关实体自行开展信用风险评估，不得单独或机械地依赖信用评级结果来评估实体或金融工具的信誉；二是相关实体的部门主管当局，应考虑到其活动的性质、规模和复杂性，监测其信用风险评估程序的充分性。三是审查欧盟法律中提及的信用评级是否会引发相关主体对其产生过度依赖。四是要求发行人或相关第三方聘请至少两家不同的信用评级机构对结构性金融工具进行评级，从而可形成相互竞争的评级结论以供决策参考。

二、对我国信用评级监管的启示

（一）完善评级监管顶层设计，推动行业规范健康发展

进一步建立健全多层次立法体系。借鉴欧盟经验增加关于民事法律责任的有关条款，针对过错认定、因果关系、举证责任等方面，建立操作性强的程序规则，形成覆盖行政、民事、刑事在内的多层次完整法律责任体系，从而推动形成稳定的市场预期。持续加强宣传教育，进一步强化评级机构的法律意识，切实做到有法可依、有法必依。加大信用评级机构失信违法成本，建议提高违法量刑标准，依法加大对违法行为惩处力度，做到执法必严、违法必究。

（二）强化全国集中统一监管，促进评级机构跨区域展业

 目前，我国对信用评级机构的监管实行省级备案监管制度。欧盟设立ESMA对各成员国信用评级机构进行全国集中统一监管的成功经验，对我国具有重要借鉴意义。一是全国集中统一监管有利于简化备案和监管流程，进一步畅通监管渠道，大幅提升监管效率，使得政策执行、监管手段等在全国范围内保持统一标准；二是全国集中统一监管有利于信用评级机构实现“一次备案，全国展业”，避免了信用评级机构在外省开展评级业务或设立分支机构可能面临的掣肘，对于促进信用评级机构不断做大做强，跨区域开展评级业务具有重要意义。

（三）推动各类评级机构协同发展，维护公平有序市场竞争秩序

我国正值不断深化改革、持续扩大各领域开放的关键时期，若信用评级市场的垄断寡头凭借其市场优势地位，将会损害我国信用评级市场公平竞争的良好秩序，极易引发系统性金融风险。因此，我国应充分借鉴欧盟实践经验，加强对我国评级市场的有效监管；创新监管手段，完善退出机制；开展信用评级机构轮换试点，加强交流互鉴，促进各类评级机构健康发展，做大做强信用评级市场，培育本土评级机构，提高国际话语权。

（四）促进内部评级发展，避免对外部评级过度依赖。

充分借鉴欧盟经验，分阶段、有步骤地删除我国现有法律法规中对信用评级结果的直接引用，避免对外部评级结果的过度依赖，鼓励信贷机构和投资公司建立内部程序，自行开展风险评估，做好尽职调查，主管部门要推动金融机构提高对内部评级在风险资本管理中的重视程度，促进金融机构主动与评级机构开展交流合作，正确引导发行人或相关第三方合理适度参考使用外部评级，倒逼评级机构提升技术水平和评级能力。

（五）提高评级机构独立性，注重利益冲突管理

一方面要求监督（管理）委员会成员中具有一定比例的不参与信用评级活动的独立成员，另一方面设置独立成员的固定任职期限，超期不得连任。对监督（管理）委员会独立成员的监督职责做出明确界定，独立成员需将监督事项形成的意见定期提交给委员会，并按要求报送人民银行。对独立合规部门的设立条件、任职要求、具体职责和保证合规部门依法运作的保障措施做出更为细化的规定，提高主管部门相关监管政策的有效落地。增加对信用评级活动信息进行记录并保存的条款，积极探索双评级制度，鼓励金融机构至少聘请两家评级机构对结构性金融工具进行评级。

（六）加大信息披露力度，提高信用评级透明度

进一步扩大信息披露范围，并确保披露的相关信息不得涉及商业秘密或妨碍创新；对信用评级机构披露的信息进行有效划分隔离，明确信息披露客体和周期；主管部门要在保护评级机构商业秘密和客户数据的基础上，建立评级机构信息披露红黑榜，兼顾评级效率和质量，将按照监管要求及时、主动进行信息披露且评级违约率较低的评级机构纳入红榜，给予其相应的政策倾斜，加大社会宣传力度，提高其知名度，反之将纳入黑榜，按要求进行严厉惩处。

（七）制订行业统一标准，推动行业自律管理

建议各级主管部门按照“自愿加入、自律管理、自我服务”的原则组建全国及地方信用评级行业协会，加强对信用评级行业协会的监管和引导，加强行业自律管理，指导其组织力量制定统一行业从业标准，实现信用评级活动的标准化、规范化，加强评级行业人才梯队建设，建立评级市场从业准入制度，加大对评级研究人员、从业人员的培养力度，支持积极参与国内外学术交流活动，学习借鉴国内外先进评级经验，增强信用评级机构竞争力，持续推动我国评级市场行稳致远。

结语：

总而言之，欧盟信用评级监管措施手段，给予我国信用评级监管措施的实施和相关机制的建立很大的启示性，基于此，本文针对欧盟信用评级监管的主要措施手段进行了简要的叙述，在此基础上，参照欧盟信用评级监管措施手段，提出了我国信用评级监管开展的几点建议，以供参考。

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