外资PE的境内投资路径分析
徐翠杰 烟台市莱山区电子商务服务中心
摘要：外资PE开展境内投资是当前中国市场快速崛起并走向世界的重要路径，针对目前我国主要的外资境内投资模式，选取适合中国股权市场投资对外开放策略，探索适合中国市场运作的外资投资模式。本文首先分析了FIHC、FIVC、QFLP三种外资境内投资路径，结合当前境内股权市场对外开放的实际需求与三种投资模式特点，得出QFLP将成为未来外资PE开展境内投资的首选路径。通过研究QFLP的主要优势，结合目前QFLP试点工作开展进度与实际情况，从加快扩容试点地区、资金监管内资对接等方面提出QFLP的境内投资方法，以此推动QFLP的不断成熟发展。
关键词：外资PE；境内投资；路径
0 引言
在当前世界经济一体化发展背景下，中国市场的快速发展吸引大部分外资机构投资，成为中国股权投资市场中的新生力量。另外，在我国加速资本市场对外开放的情况下，外资PE入境开展业务也更加便利，加快了外资PE的境内投资。目前外资PE开展境内投资的主要路径包括外商投资企业、外商投资性公司（FIHC）、外商投资创业投资企业（FIVC）与外商投资股权投资企业（QFLP）等三种，在国内政策的调整影响下，不同类型的外资PE境内投资被限制，通过分析比较三种形式的外资PE境内投资路径，得出当前政策背景下适合开展境内投资的主要方法，以此提升外商投资积极性，推动中国市场的不断发展。
1 FIHC境内投资发展分析
FIHC代表了一般外商投资企业与外商投资类公司。首先对于一般外商投资企业来说，在2008年以前通过采用设定外商投资企业的方式实现境内投资，主要面对我国房地产市场投资，在境外投资不断发展的过程中，我国外汇管理局通过相关规定限制外商投资企业的支付结款，并开展相应的结款审核，导致一般外商投资企业不得不采用其他方式，避开政策限制开展境内投资。在类似股权境内投资模式不断增多，且监管政策难以执行的背景下，我国于2008年发布执行《关于外商投资类企业外汇资本支付结汇管理有关业务操作问题的通知》，其中明确强调外商投资企业资本结汇款需在中国政府的监管下规范使用，款项资金不能用于境内股权投资。这一政策的发布，切断了外资以股权投资绕过监管进入中国市场的路径[1]。严格的政策限制于2015年松动，根据2015年所颁布的《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》当中，改变了2014年政策强制规定的结汇制度，实行意愿结汇，并推行外商投资企业境内股权投资过程中较为便利的结汇资金政策，表明一般外商投资开展境内投资的地位。2015年政策松动带动一般外商的境内投资，并于2019年重新开放，取消了对非投资性外商投资企业的境内投资限制。2020年所正式实施的《中华人民共和国外商投资法》中，解除了关于创建与调整外商投资企业的审批备案管理条例，一般外商投资企业通过合法境内投资所获得的资产可以自由使用，此法案的颁布确定了从法律方面确定了一般外商投资企业开展境内股权投资的合法性。但需要注意的是，这种境内股权投资不能用在资金募集投资当中，只适用在通过实业企业自主资金开展境内股权投资活动当中。
其次是FIHC的另一种境内投资方式，外商投资性公司。此FIHC属于便利大型跨国公司工具，是在境内设置的投资控股公司，目的在于方便境内投资，投资方式集中体现在实业企业自主资金投资方面，根据我国2008年所颁布的外商投资企业资本金结汇相关规定，FIHC资本金应在外汇局审核之后才能使用，这也就意味着外商投资性公司作为境内股权投资的另外一种预留方式。此后有关FIHC开展境内股权投资的条例与规定不断增多，同时审批程序、组织形式、股东、注册资本、投资范围与监管机制等设立条件的门槛也不断提升，导致FIHC设立较为困难。从注册资本方面来看，外商投资性公司的注册资本应高于3000万美元，且功能类型较多，适合开展境内实业投资，但在2020年有关FIHC解禁制度实施之后准入门槛降低，具有高额注册资本的FIHC即将失去其存在价值，FIHC在未来的外商境内投资市场中可能被废止[2]。
2 FIVC境内投资发展分析
FIVC指的是外商投资创业投资企业，主要面对未上市的高新技术企业进行投资，以此促进高新技术产业发展。从准入标准方面来看，其企业设立条件主要包括审批程序、组织形式、股东、注册资本、管理团队、投资范围和监管机制，其中企业设立审批流程为省级商务部门初审，国家商务部门审批，根据投资总额与投资项目的不同，审批主体也有所差异[3]。从整体上来看，关于FIVC的审批流程比较繁琐，投资项目与总额限制较高，总体准入条件比较严格，目前的实际发展状态一般，根据2021年我国境内FIVC名单调查，所公布的FIVC有365家，主要投资领域为互联网和移动互联网的媒体、娱乐和服务类初创公司，总体数量不多，企业设立逐年减少，造成以上现象的主要原因在于准入门槛较高，投资范围限制严格，只能对未上市的高新技术企业开展股权投资，实际操作便利程度不高，所以在外资境内投资当中未能占据主流位置。
3 QFLP境内投资发展分析
外资PE境内投资发展当中，FIHC主要面向产业投资，FIVC主要面向高新技术投资，这两种模式的外资境内投资均注重某一领域的投资活动，只有QFLP实施的主要目的为开拓外资PE境内投资的合适渠道。QFLP指的是外商投资股权投资企业，境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的PE市场。目前关于QFLP的推行没有明确的国家政策，只有不同的试点推进，各地区结合当地PE市场运行实际情况，推行了QFLP境内投资试点管理办法[4]。比如2022年2月19日在明珠金融创新集聚区举办的中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区合格境外有限合伙人（QFLP）境内投资试点政策发布会暨联合工作机制，其发布了《中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区合格境外有限合伙人（QFLP）境内投资试点管理暂行办法》，以线上线下联合发展的方式推进QFLP试点政策。此政策借鉴其他试点城市的QFLP政策经验，在企业形式、落地限制等方面进一步放宽要求，使政策更加便利、开放与灵活，目前广州地区QFLP试点额度达到50亿人民币，外资境内投资方向主要为先进制造、人工智能、新能源等产业[5]。在对以上广州QFLP试点政策解读，并联合调查对比海南、广州、上海、深圳、北京等地区QFLP试点规则之后发现，当前有关QFLP的管制比较宽松，准入标准非常低，很适合作为新的外资PE境内投资模式。其中在股东资质、注册资本、基金规模、境外投资者方面，大部分城市的QFLP试点都无具体限制，只对审批程序与投资范围进行了相应的规范要求。
4 QFLP的实际优势
在对比FIHC与FIVC之后，可以发现QFLP在促进外资开展境内投资当中具有明显的优势，行政审批流程简化不繁琐，准入门槛非常低，投资涉及领域广阔，结汇金使用方便，监管形式成熟，能够推动QFLP在境内投资中的有效价值发挥，属于当前股权市场对外开放中的首选路径。
由于目前QFLP主要在各个城市地区开展试点推行工作，相应的企业设立标准不一致，但从整体上来看优势明显，具体表现在这样几个方面：首先是在行政审批方面，上海、深圳与北京在QFLP试点工作推行当中建立了联合会商工作机制，由各个行政主体与监管局组成，简化审批程序当中的行政主体占比，提升了审批效率，海南则推行推荐制，省级相关职能部门开具推荐函，在向监管局进行报备之后即可完成审批[6]。其次是在准入标准方面，门槛大大降低，企业准入中涉及的股东资质、注册资本、管理团队与资金规模等基本无限制，只有个别城市有着低标准的规定，用来规范QFLP稳定运行。另外在投资范围方面，海南与上海采用了负面清单制，其他地区采用正面列举制，结合国家相关政策列出QFLP禁止触及的领域，从实际上来看，QFLP的投资范围已经基本与内资私募股权投资基金保持一致。在结汇投资方面，根据《资本项目外汇业务指引》的实际要求，外资PE境内投资的人民币形式与股权转让，无需办理接收境内再投资基本信息登记，也无需开设外汇资本金账户，外资投资款项可以直接被所投资方接收，无需审批与账号再办理，大大提升了投资效率。在监管机制方面，多个QFLP试点城市中的金融监管局加入联合会商工作机制，以此实现对QFLP境内投资的有效监督，地方监管多数采用事后监管模式，在信息报备完成之后允许设立公司，强调对投资行为信息披露与违法违规行为的监督控制。
5 以QFLP为主的境内投资路径研究
QFLP以独有的优势，将成为未来外资PE开展境内投资的主要模式，在全国范围内形成统一规范的股权对外开放形式，以QFLP为主的境内投资路径主要体现在这样几个方面：
5.1 进一步强化制度管理，加快扩容试点地区
目前QFLP属于境内股权对外开放的一个有效模式，正处于探索研究阶段，对应的制度管理与组织形式并不成熟，只是在经济发达地区开展试点推行工作，期望在试点实践当中获得相应的机制运行经验，为全面开放，出台全国统一的规则奠定基础。试点工作的开展属于QFLP制度管理中的重要组成部分，围绕收集QFLP运行管理经验的主要目的，需结合当地实际情况，进一步强化制度管理，使QFLP的框架结构与运行机制更加完善。目前各地区QFLP试点政策不同，相应的制度管理也存在较大差异，以海南QFLP制度为例深入剖析未来QFLP制度运行策略，根据海南QFLP制度的相关规定，当地QFLP企业主要包括QFLP基金管理与QFLP基金，在企业待遇方面，外资企业享受与内资企业同等待遇，这是目前QFLP试点工作推进当中的亮点，内资企业与外资企业的业务模式与企业管理要求保持一致，QFLP基金主要包括这样两种模式：第一，若基金发起人包含外资成分，则可以在当地设立QFLP基金管理企业，并由企业在当地发起其他QFLP基金；第二，对于当地已经设立QFLP基金管理企业的情况下，仍可在当地发起其他QFLP基金。多用运行模式并存，使QFLP试点工作获得最大程度的灵活性，可以根据目前QFLP的实际发展情况，选择合适的运行模式与制度安排[7]。
另外，当前QFLP试点城市不断增多，但从整体上来看，QFLP试点数量仍略显不足，难以满足基于QFLP的外资PE境内投资路径创立，为加快QFLP体制成熟发展，可以考虑在国家政府的引导下，围绕不同城市境内股权对外开放的实际需求，加快扩容试点地区。QFLP试点地区扩容有着成熟的政策背景，目前《外商投资法》中已经明确强调取消行政审批，以负面清单管理制度与投资结汇优化政策，来保证QFLP试点的顺利推进，加上其他地区QFLP试点工作顺利推进中所积累的丰富实践经验，为更多地区推行QFLP试点提供了相对便利的条件，有着成熟的QFLP全面扩容时机。
5.2 进一步宽松试点办法
通过对当前相对比较成熟的QFLP试点政策开展情况可以知道，QFLP试点政策比较宽松，行业准入门槛较低，审批程序简洁，这是推动QFLP发展的前提条件，所以为尽快探索基于QFLP的外资PE境内投资策略，可以在原有的政策基础上进一步宽松试点办法，放宽准入门槛，扩大投资范围。仍以海南QFLP试点政策为例，分析试点办法的宽松措施，相对于其他QFLP试点城市而言，海南QFLP试点办法显得尤为宽松，突出了政策优势，在审批程序上，采用线上线下结合的方式进行登记注册，未设立联审机制，QFLP企业申请设立的流程较短，需提交的资料较少；在投资范围管理方面，采用负面清单管理制度，列出七种不得涉及的投资领域，通过采取例外的方式为QFLP基金投资二级市场股票和进行企业债券交易部分投资标预留空间[8]。拥有全国范围内所有QFLP试点城市中最低的准入标准，基本采取“无限制”的方法，激发QFLP企业设立；实行无差别对待管理模式，外资企业与内资企业享受同样的待遇与管理，明确允许“外资管内资”与“内资管外资”等模式的存在；最后是政策优惠，从税收政策、配套措施与园区落地等各个方面实施了优惠政策，将QFLP业务纳入到海南鼓励产业目录当中，使更多的优惠政策能够落实到QFLP试点当中。从以上对海南QFLP试点办法的分析中可以看出，以放宽标准的形式提升QFLP设立积极性，是一种可行的对策，虽然QFLP试点办法是根据当地产业股权对外开放需求而确定的，但对于新形势的外资境内投资管理，各地区仍应采用更加开放的眼光对待QFLP试点工作办法，在原有QFLP试点办法的基础上进行灵活修订，在保证符合当地实际情况的基础上尽量放宽要求。
5.3 实行内资私募与QFLP资金监管的对接
对境内股权资金的监管非常重要，是维持境内投资长久发展的重要前提。对于一般外商投资企业来说，其股权投资更加适合延续信息报送金融监管中心，以事后监管的方式实现境内投资监督管理。而对于QFLP资金监管来说，在取消再投资基本信息登记与结汇待支付账户的情况下，传统的投资监管体系并不适用，对其资金流向的监管，可以采取与内资私募对接的方式进行，也就是围绕基金发起人专户监管私募基金的前提下，重点关注投资资金方向与实际使用资源披露，以强化事后监管与提升处罚力度的方式，减少金融投资风险的出现，保证QFLP的顺利设立与运行[9]。
6 结语
通过对三种外资PE境内投资模式与路径的分析可以知道，当前外资PE境内投资市场的变化与中国市场全球化发展进程保持一致，随着对外开放的逐渐深入，我国对外资进入中国产业市场的限制不断降低，优惠政策不断增多，其主要目的在于吸引外资，加快国内市场的全球化发展。结合境内对外投资需求与国家相关外资管理法规，可以看出外资PE开展境内投资的主要路径在于QFLP模式，目前QFLP试点工作正在全国各地开展，实践经验不断丰富，制度不断优化，成为境内股权对外开放的首选路径。
参考文献：
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